当事人合并后,合并后的法人承担债权债务,当事人分立之后由分立的法人按照规定承担连带债权债务,不管企业是合并还是分立都要按照规定办理合并或者分立手续,一般当事人之间是会签订合并或者分立协议的,要对相关事项进行明确。
一、当事人合并分立后,债权债务的处理
当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
二、合并协议的主要条款
1.合并各方当事人。
合同当事人既包括合同的主体――订立合并协议、参加公司合并的各方公司,还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并协议中要写明这些公司的名称及住所等。
2.合并的方式。
合同中合并的方式,应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式,即吸收合并或新设合并。
3.合并的对价。
合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。
4.合并各方的资产、债权债务状况。
合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素,对合并价格的科学确定,对合并是否成功具有重要意义。因此,合同中应对此做出明确的记载。
5.职工安置办法。
由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多,所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。
三、当事人订立合同后合并咋办
当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
当事人合并一般指两种情况,一是指两个以上的法人或者其他组织合并成为一个新的法人或者其他组织,由新的法人或者其他组织承担被合并法人或者其他组织的权利和义务。另一种情况是指一个法人或者其他组织被撤销后,将其债权债务一并转让给另一个法人或者其他组织。当事人分立是指一个法人或者其他组织被分为两个以上的新法人或者其他组织,原法人或者其他组织的权利和义务由新的法人承担。当事人合并和分立虽然也是一种权利和义务的概括转让,但当事人合并或者分立引起的债权债务关系的转让一般不通过合同来约定,而是根据法律的规定进行,具有其自身的特点,所以,本条对当事人合并或者分立的情况做出了专门规定。
当事人分立和合并不仅是现实中经常出现的情况,也是容易出现纠纷的问题。在我国市场经济秩序还未完全建成的情况下,一些法人或者组织假借分立或者合并转移债务,逃避应当承担的法律责任,造成了社会和经济秩序的混乱。针对企业法人分立和合并的情况规定,企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的当事人承担或分别承担履行合同的义务和享受应有的权利。当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债务人和债权人另有约定的以外,由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。因此,当事人合并或者分立后,不仅原有的一切债权和债务,依法由合并后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也移转给合并或者分立后的企业。