一、分公司设立是否需要股东会同意
需要。《公司法》第38条规定，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式要股东会作出决议。
分公司设立所需资料：
1.总公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》。
2.总公司的章程复印件。
3.总公司《企业法人营业执照》复印件。
4.总公司组织机构代码证复印件。
5.总公司国、地税税务登记证复印件。
6.总公司验资报告复印件。
7.总公司关于成立分公司的股东会决议。
8.分公司负责人的身份证原件、照片。
9.分公司负责人的任命文件。
10.分公司独立核算的证明资料，总公司给分公司的资金证明。
二、分公司的债务总公司承担吗
分公司的债务总公司承担。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第十四条
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
三、总公司设立分公司需要修改章程吗
总公司设立分公司是不需要修改章程的，一般总公司的规章制度章程是适用于子公司的。如果有修改，建议不改动总章程，进行额外的制度补充在子公司中执行即可，也可以考虑提供公司的股东会决议就可以，具体内容我们在正文中说明。